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公司持有的温州银行股权账面价值11

2019-04-10 12:49
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  (以下称“《反馈意见》”),光大证券股份有限公司(以下称“光大证券”、“保

  荐机构”)作为浙江东日股份有限公司(以下简称“浙江东日”、“申请人”、“发行

  人”或“公司”)本次配股公开发行股票的保荐机构,会同申请人、浙江天册律师

  申请人本次拟募集资金367,998,384.00元用于购买现代农贸城一期(批发市

  场部分)资产(以下简称“现代农贸城资产”),现代农贸城资产为申请人2016

  性”,该重大资产重组事项于2017年6月1日被并购重组委否决。请申请人说明:

  位于精品及特色农产品、高档副食品等批发交易。项目于2011年11月15日取

  2014年6月23日,公司启动重大资产重组。根据重组方案,温州市现代服务

  此当时置入资产未能包含该项目。2015年12月公司完成了此次重大资产重组。

  2015年12月,现代农贸城一期项目竣工验收。2016年3月25日,公司停牌并

  能力具有重大不确定性”,2017年6月1日,该次重组未通过重组委审核。2017

  2、2017年8月,公司与菜篮子集团签订《现代农贸城一期项目批发市场部分

  产品批发市场经营管理业务,租赁价格为人民币1,738.56万元/年。通过此次募集

  副产品批发交易市场,但在2015年公司重大资产置换时由于其尚处于建设阶段、

  发行股份收购资产的方式购买现代农贸城资产,直至2017年6月公司因重组委

  租赁协议》,以人民币1,738.56万元/年的价格承租现代农贸城资产。同时陆续

  启动了市场内部规划、装修、招商等一系列工作,2017年12月19日,现代农

  了现代农贸城市场的主要经营业态,具体包括:一层物流中转区、淡水鱼交易区、

  截至2018年6月30日,现代农贸城各层平均入驻率95.94%(除一层物流

  注:考虑到为后续市场业态动态微调和继续引入交易大户留下余地,公司在每层都预留了少

  量店面/摊位暂未予以出租。由于冷库和高档海鲜铺位数量基数较少,计算出的入驻率较其

  同价格不一,市场管理费均为35元/ m2·月。2017年,温州市政府继续根据“大拆

  大整”和“大建大美”的有关要求,按照《温州市城区农贸市场改造升级三年行动

  计划(2016-2018)》对市区内的农贸市场进行改造、拆迁,现代农贸城以定向

  招商的方式引入其它市场拆迁户369户,该等定向招商户的租金相比于投标入驻

  5年内将定向招商户的租金恢复到市场价格,则其每年价格涨幅平均约在10%左

  关业务,2018年上半年一层淡水鱼交易区暂未开始收取交易服务费,停车场亦

  未开始收费,故2018年上半年现代农贸城实现收入较少,约1,058万元,利润

  总额222万元,达到预期。由于目前商户入驻率已达到96%,处于较高水平,随

  着市场进入稳定运营期,未来收入和利润规模将上升到正常水平。根据经营预测,

  假设2018年10月31日完成购买,包括一层淡水鱼交易区在内,2018年全年现

  代农贸城将实现收入约2,602万元,利润总额872万元;2019年实现收入3,739

  2015年1月1日至今,涉及现代农贸城资产的评估项目包括三次,具体如下:

  铭评报字[2016]第3033号资产评估报告(具体《资产评估报告》公司已于2016

  涉及的现代农贸城资产市场价值进行评估,评估基准日为2016年3月31日,涉

  经评估,现代农贸城一期批发市场项目固定资产账面价值255,855,422.01元,

  评估价值257,603,305.00元,无形资产——国有土地使用权账面价值

  评估(北京)有限责任公司出具了中铭评报字[2017]第3024号资产评估报告(具

  体《资产评估报告》公司已于2017年5月11日在上海证券交易所网站进行了公

  估基准日为2016年12月31日,涉及本次交易标的的具体评估范围为:温州菜

  施、国有土地使用权,其中房屋建筑物建筑面积47,292.62平方米,账面价值

  经评估,现代农贸城一期批发市场项目固定资产账面价值245,677,058.36元,

  评估价值 264,479,595.00 元,无形资产——国有土地使用权账面价值

  3、2018年5月24日,由中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具中铭

  评报字[2018]第3037号资产评估报告,对公司拟通过本次配股公开发行募集资

  金购买的现代农贸城资产市场价值进行评估,评估基准日为2018年3月31日,

  经评估,现代农贸城资产房屋建筑物、附属配套设施账面价值234,215,748.46

  元,评估价值267,774,204.00元,现代农贸城一期批发市场项目用地账面价值

  体计算公式为评估价值=重置成本×成新率,其中重置成本=建安工程造价+前期

  地价2,770元/平方米,并通过交易日期、交易情况、容积率及建筑密度、土地年

  公式为宗地评估价值=基准地价×(1+区域、个别因素综合修正系数)×交易日期

  注:账面原值及账面净值以天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2018〕

  现代农贸城一期批发市场项目固定资产评估增值33,558,455.54元,增值率

  14.33%,主要增值原因为评估基准日与建造日期相比,建安成本有所上涨,导致

  35年(420个月),略短于评估所采用经济耐用年限446个月(从现代农贸城建

  现代农贸城一期批发市场项目无形资产评估增值10,747,234.29元,增值率

  12.01%,主要原因为菜篮子集团对无形资产账面价值采用直线法进行了摊销,摊

  销年限为40年(截至评估基准日已摊销5年,摊销比例12.50%),而本次评估

  修正,修正系数为0.9636(即扣减比例为3.64%),其修正额小于账面摊销金额。

  根据《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017] 38号)第四章评估

  由于2017年8月,现代农贸城资产已由菜篮子集团按照1,738.56万元/年的

  价格整体出租予浙江东日,租赁期至2018年12月31日。该租金价格以温州华

  欣资产评估有限公司出具的“温华资评报字[2017]0186号”评估报告确定的年租

  截止评估基准日,该租赁事项为既定事实,是现代农贸城资产实际已产生的收入,

  因此本次评估根据菜篮子集团与浙江东日实际签订的租赁协议测算2018年4-12

  也能产生相应的收益。因此本次评估2019年至2023年及后续计算期的营业收入

  (1)截至评估时点,现代农贸城共有摊位588户,已出租568户,占96.60%。

  惠。按照公司运营计划,未来3-5年内定向招商户的价格将逐步恢复到市场价格,

  测算,假设2019-2023年按照直线法将定向招商户的租金恢复到市场价格,则每

  注:一层淡水鱼交易区由控股子公司温州东日淡水鱼有限公司(以下简称“淡水鱼公司”)

  向公司承租后具体经营,盈利模式为对每笔交易收取交易服务费。评估时主要考虑本次评估

  标的为现代农贸城资产的市场价值,谨慎起见仅考虑淡水鱼公司承租淡水鱼交易区支付给公

  逐步上涨,根据上表测算,2020年-2023年营业收入同比涨幅分别仅为3.93%、

  合同租赁期间10年,覆盖了评估预测时2019-2023年的测算期(2023年以后为

  签订租赁协议时温州华欣资产评估有限公司出具的“温华资评报字[2017]0186

  有淡水鱼公司49%股权)进行招标的方式确定的公允的市场价格,具有合理性。

  同进行预测。2019年至2023年每年成本费用考虑同比11.5%的涨幅(参考浙江

  省统计局公布的2017年服务价格指数及人均可支配工资性收入增速,假定每年

  物价涨幅3.5%,工资薪金价格涨幅8%),2023年以后保持不变。根据上述假设,

  [2016]36号)及估价对象所在地相关税收政策,出租不动产一般纳税人适用一般

  计税方式,增值税税率为10%,城建税、教育费附加及地方教育费附加税率分别

  产税税率为12%。根据“对专门经营农产品农产品批发市场、农贸市场使用(包

  知自2016年1月1日至2018年12月31日执行)”,确定2018年房产税不予考

  6.30%的资本化率处于合理区间,且略高于平均水平,取值较为谨慎、合理。

  算术平均值为34.55%。由于现代农贸城于2017年底刚刚开业,经过2018年的

  市场培育,2019年的收入和利润规模将逐步上升到正常水平,根据公司保守预

  测,2019年至少实现收入3,739万元,利润总额1,991万元,净利润1,494万元,

  从资产回报率来看,温州益优2015年、2016年和2017年总资产回报率分

  的预计净利润及购买价格计算,其总资产回报率约4.06%,低于公司目前水平,

  租赁协议》,以人民币1,738.56万元/年的价格承租现代农贸城资产,该等租金

  价格系根据温州华欣资产评估有限公司出具的“温华资评报字[2017]0186号”评

  估报告为依据,该评估报以2017年4月30日为评估基准日,采用市场价值类型,

  以收益法对现代农贸城资产年租赁权进行了评估,评估结果为人民币1,738.56

  估(北京)有限责任公司出具并经温州市国资委备案的“中铭评报字[2018]第3037

  号”《资产评估报告》的评估结果为依据,此次评估以2018年3月31日为评估

  代农贸城资产已按照1,738.56万元/年的价格整体出租予浙江东日,租赁期至

  2018年12月31日,且该租金价格系经评估确定的市场价值。截至本次评估基

  法测算时根据菜篮子集团与浙江东日实际签订的租赁协议测算2018年4-12月营

  元;2019年及以后的营业收入及运营成本则按照现代农贸城市场目前经营状况

  及未来经营计划合理预测,最终收益法评估价值368,040,840.00元。

  假设上述收益法测算时2018年4-12月亦按照现代农贸城市场目前经营状况

  无形资产进行评估,评估结果的评估增值幅度不大,增值原因具有合理性。(5)

  申请人本次拟募集资金249,144,100.00元用于温州市农副产品批发交易市场

  方米,分为A、B区,其中A区以蔬菜批发为主,占地约150亩,建筑面积47,753.15

  平方米;B区以水果批发为主, 占地约175 亩,建筑面积58,435.45平方米。2017

  年市场蔬菜、水果交易量分别达到116万吨和45万吨,占温州市区总供应量的

  90%以上,是温州市最主要的蔬菜水果批发交易市场,辐射范围覆盖浙南及闽北

  场综合楼一座(共5层),其中1F为水果批发市场(约1.2万平米,提供157

  个5吨位的交易摊位),2-3F为停车库(约2.4万平米,提供约700个车位),

  亦较高。截至2017年末,温州益优固定资产原值24,119.81万元,无形资产原值

  40,636.32万元,本次募投项目实施后,温州益优固定资产规模将有一定程度的

  注:完成本次改扩建项目后温州益优的相应数据为2017年温州益优数据和本次改扩建

  目、离心浇铸玻璃钢管道原料处理车间技改项目、购置HOBAS管道施工安装机

  注:上表中列示的同行业公司可比项目均为在已取得的土地上实施,项目投资中不包括

  土地使用权等无形资产,亦未披露相关数据,因此为增强可比性,表中采用公司本次募投项

  备、建设施工、设备安装阶段,3个月为试运行及竣工验收。具体建设进度如下:

  设冷链仓储物流中心,将形成库容约1.7万吨的智能立体冷库一座,以及2万多

  平米仓储配送中心(综合楼4-5F),从而大大提升市场冷链仓储物流配套能力,

  交易区和水果批发交易区(综合楼1F),增加停车场地(综合楼2-3F,约700

  平台、订单管理系统、经营户业务APP,智能冷库管理系统、智能分拣出库系统

  2017年市场蔬菜、水果交易量占温州市区总供应量的90%以上。由于市场建设

  于2008年,近年来随着人民生活水平的不断提高,对水果的直接消费需求也持

  2017年公司下属温州市农副产品批发交易市场交易蔬菜116万吨、水果45

  它水果交易,保守估计年水果交易量的70%有冷库需求。目前温州当地冷库最低

  起租期一般在10天以上,经营户冷藏库存一般在10-30天,谨慎起见,假设按

  1.29-1.72万吨(效益测算中达产年冷库的正常负荷率为85%,即1.45万吨),

  长,现有停车区域已远远不能满足实际需求,目前市场每日进出车辆约4,000辆

  行和效率,且交通隐患较大。另外与市场相邻的现代农贸城批发市场也已于2017

  目在水果批发市场综合楼2、3层设计700个车位,考虑原有部分停车区域拆除,

  项目建成后市场实际车位数量约1,100个左右,在目前市场停车资源极度紧张的

  1、冷库服务费标准90元/吨·月(温州主城区冷库服务费范围90~100元/

  吨·月),预计第3年投入使用,当年达到60%出租率,第4年达到75%出租率,

  位,为三日交易量。水果批发市场157个5吨位交易摊位,为三日交易量,水果

  交易均价按4.3元/斤),预计第3年投入使用,当年达到60%正常交易量,第4

  年达到75%正常交易量,第5年达到90%正常交易量,正常年负荷率按90%计

  3、停车服务费标准10元/辆·天,预计第3年投入使用,当年达到95%出租

  4、仓储服务费标准按20元/平方米·月(周边仓库租赁价格平均在25元/平

  方米·月左右),预计第3年投入使用,当年达到60%出租率,第4年达到75%

  1、外购燃料动力费:主要是水电费。项目100%生产负荷时年耗电约727.66

  万度,电价暂按1元/度;年耗水量约13.45万吨,水价暂按4元/吨;各年按照

  训,工资福利平均按75,000元/人·年计算,高于当地平均薪资水平(2017年温州

  计算折旧,框架结构房产折旧年限40年、专用设备折旧年限20年,残值率5%;

  行农产品批发市场贸房税、城镇土地使用优惠政策的通知》(财税〔2016〕1号))。

  下属的温州市农副产品批发交易市场的经营主体温州益优实施,温州益优2015

  值为34.55%,因此通过比较可以看出,本项目测算的达产后盈利情况与公司目

  资及效益情况,查阅了发行人本次配股相关的董事会和股东大会决议文件、本次配

  股信息披露相关文件、实地查看温州市农副产品批发交易市场,取得了发行人针对

  项目投资规模合理;(3)本次募集资金使用和项目建设的进度安排合理;(4)

  截至2018年3月31日,申请人货币资金7,725万元,可供出售金融资产余

  德泰控股有限公司(以下简称“德泰控股”)、曾文城、大连万城控股集团有限公

  司、大连万城古里实业发展有限公司(以下简称“古里实业”)、大连万城物流园

  有限公司(以下简称“万城物流”)签署《投资协议》,同意公司对万城物流进行

  万城物流原有注册资本25,000万元,分两次增资至75,000万元人民币。其

  中,公司以自有货币资金分别增资人民币1,500万元、13,500万元(合计15,000

  万元),最终占万城物流注册资本的20%。截至本反馈意见回复签署日,公司第

  一次增资1,500万元已经完成,剩余13,500万元出资未来将按项目实施计划逐步

  司,注册资本1,500万元,公司出资1,350万元,截至本反馈意见回复签署日已

  68,295.27万元,净资产规模偏小,从长远看,将影响公司未来外部融资能力,

  截至2018年6月30日,公司货币资金余额16,414.41万元,国债逆回购等

  理财产品余额为0,可供出售金融资产余额11,790万元(为持有的温州银行股权,

  短期无法变现)。公司计划将上述货币资金中的13,500万元用于未来对大连万

  投资金额为61,714.25万元,在目前的市场环境下如果新增银行贷款,获得的资

  司控制财务成本。结合公司截至2018年6月30日的财务数据,若本次募投项目

  全部采用债务融资,则公司资产负债率将从31.07%上升至57.42%,大幅高于同

  留存收益方面,截至2018年6月30日,公司账面未分配利润为35,870.98

  划投入61,714.25万元,为了抓住农批市场的行业发展机会,公司需尽快建设本

  公司长期持有的11,790万元可供出售金融资产系7,800万股温州银行股份有

  力,进一步加强资源整合,优化公司长期发展战略,经2005年11月23日公司

  2005年第二次临时股东大会及2006年3月27日公司2006年第一次临时股东大

  会审议同意,公司出资6,390万元认购了温州市商业银行6,000万股股份。

  出资参与温州银行股份有限公司增资扩股计划的议案》,决定公司以5,400万元

  参与认购温州银行股份有限公司1,800万股。投资完成后,公司共持有温州银行

  7,800万股。截至目前,发行人持有温州银行股份占温州银行总股本的3.03%。

  温州银行成立于1998年12月,前身温州市商业银行由29家城市信用社、6

  家金融服务社和8家营业处整合而成。截至2017年末,温州银行资产总额2,210

  亿元,本外币存款余额1,160亿元,本外币贷款余额791亿元,不良贷款率1.44%,

  累计实现净利润10.76亿元,拨备覆盖率185.98%,一级资本充足率8.93%,资

  本充足率11.62%,综合实力较强,资产较为优良,治理较为规范,成长性较好,

  公司持有的温州银行股权账面价值11,790万元,仅分别占公司2017年12

  月31日及2018年6月30日合并口径归属于母公司股东所有者权益的17.79%和

  17.26%,占比较低;且系十多年前公司出于优化国有资产长期战略布局、支持自

  另外截至2018年3月31日,公司其他流动资产科目中包括国债逆回购9,910

  (坤元评报〔2015〕207号)股东全部权益价值收益现值法计算表,温州益优于

  元、7,607.59万元。根据该评估报告后附的《评估说明》,温州益优于2015年

  4-12月、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,429.62万

  元、5,642.76万元、5,730.57万元。根据发行人与现代集团签订的《业绩补偿协

  议》,现代集团承诺温州益优2015年4-12月、2016年度、2017年度实现的净

  利润(系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)不低于4,430.00

  温州市菜篮子肉类运输有限公司(以下简称肉类运输公司)75%股权,故评估温

  州益优股东全部权益价值时,肉类运输公司25%少数股东权益价值单独在少数股

  权价值一项中扣减,企业整体价值中包含肉类运输公司25%少数股东权益价值,

  因此企业自由现金流和净利润预测数也包含肉类运输公司25%少数股东损益;但

  温州益优2015年4-12月、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损

  申请人2015年度、2016年度现金分红比例较低,申请人主要利润来自子公

  (2)2015年度、2016年度现金分红是否符合当时有效的公司章程的规定。

  注:1、温州菜篮子农副产品配送有限公司成立于2016年4月28日,温州东日淡水鱼

  2、2015年末公司实施重大资产置,上表中未包括置出子公司,2015年合并报表归母净

  利润数据取自经会计师审计的假设2015年1月1日即完成重大资产置换的模拟报表。

  股比例均为100%,可以有效落实其按照相关利润分配政策向母公司进行利润分

  注:1、温州益优于2015年12月31日完成股权交割,纳入公司合并报表范围;

  二、2015年度、2016年度现金分红是否符合当时有效的公司章程的规定。

  公司2015年年度利润分配方案为:以公司现有总股本318,600,000股为基数,

  拟每10股派发现金股利0.10元(含税),总计派发现金股利3,186,000.00元,

  次利润分配股权登记日为2016年7月6日,除息日为2016年7月7日,现金红

  公司2016年度利润分配方案为:以公司现有总股本318,600,000股为基数,

  拟每10股派发现金股利0.10元(含税),总计派发现金股利3,186,000.00元(含

  案。本次利润分配股权登记日为2017年5月16日,除息日为2017年5月17

  发行人2014年6月启动的重大资产重组工作,于2015年12月31日完成资

  差额冲减资本公积中的盈余公积3,944,960.93元,资本公积不足冲减的部分

  调整后温州房开2015年年末未分配利润为-108,431,466.62元。上述会计处

  公司已在2017年年度报告中对2015年度和2016年度分红比例较低的原因

  根据公司当时有效的《公司章程》(2015年9月17日召开的公司2015年

  的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司连续三年以现金方式累计

  函[2000]7号)规定,“编制合并会计报表的公司,其利润分配以母公司的可供分

  16.61%、26.54%及266.81%,三年内以现金方式累计分配的利润占该三年实现的

  综上所述,公司2015年度、2016年度现金分红符合当时有效的公司章程的

  式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%,且公司连续三年以现金方

  《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下简称“《通知》”)

  中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容:

  定了《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划(2018-2020年)》,详细说明了

  利润分配的安排。董事会审议通过后,该股东回报规划已经公司2017年度股东

  法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提

  10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分

  分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,

  履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  根据发行人当时有效的《公司章程》(2015年9月17日召开的公司2015

  配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司连续三年以现金方式累

  2015-2017年,发行人现金分红比例占母公司报表中净利润的比例分别为

  16.61%、26.54%及266.81%,三年内以现金方式累计分配的利润占该三年实现的

  公司于2015年9月17日召开了2015年第二次临时股东大会,审议通过关

  审议通过关于修改《公司章程》的议案时,同意股数为158,055,010股,占出席

  会议所有股东所持股份的99.97%。公司于2018年6月15日召开了2018年第一

  议案时,同意股数为159,382,426股,占出席会议所有股东所持股份的99.18%。

  报告期内各年利润分配事项均经出席年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东

  通过。报告期内,公司对章程中规定的现金分红政策进行了调整,主要是根据《通

  润分配相关信息披露工作:(一)披露公司章程(草案)中利润分配相关内容……”

  划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,

  安排情况,并作.重大事项提示.,提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保

  第3号》”)第二条规定:“上市公司应当牢固树立回报股东的意识,严格依照《公

  分红制度,现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性,现金分红信息披露线号》第三条内容的落实

  10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分

  特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,

  占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,

  进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)

  本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金

  事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议等相关内容;

  详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3

  份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下(亏损公司除外)回购股份。”

  (二)保荐机构查阅了发行人2015年度、2016年度当时有效的公司章程,

  机构认为,发行人2015年度和2016年度现金分红符合当时有效的公司章程的

  益优形成,置入温州益优100%股权构成同一控制下企业合并,置入的基准日为

  注:上述拆出资金的形成系因为现代集团通过资金结算中心归集资金的方式占用温州

  万元(包含本金9,243.00万元,利息231.38万元)已经与应付现代集团的拆借款抵消。

  92,429,968.65元,上述款项2015年底净额为温州益优应付现代集团

  307,570,031.35元(不含利息)。根据双方原协议的约定,上述资金拆借款项

  按照6%结算资金占用费,上述款项连同相关的资金占用费已经于2016年全部结

  2017年,根据双方签订的补充协议,按照2016年度现代集团与外部银行贷

  款综合成本利率4.8567%为基准,重新计算调整上述相关资金拆借的资金占用

  费,调整的资金占用费净额为649,502.97元(现代集团应支付给温州益优),

  截至2017年12月31日,温州益优已收到现代集团支付的上述应结算的资金占

  2016年,温州益优向工商银行宁波银行分别借款2.5亿元和0.47亿元用

  于归还现代集团拆借款。其中工商银行贷款利率为4.465%,宁波银行贷款利率

  为4.5125%,低于原先向现代集团拆借款约定的6%的利率。经双方协商签订借款

  补充协议,以现代集团与外部银行贷款综合成本利率4.8567%作为拆借款利率基

  申请人其他非流动资产账面价值28,111,675.85元,为温州东方花苑东区土

  地块”)4,158.31平方米土地使用权,原计划开发东方花苑B区(东区)商品房

  项目,并于1999年10月开始陆续收取购房定金,共收取6,834,000.00元。

  2000年,根据《温州市人民政府专题会议纪要》(〔2000〕85号)的精神

  州房开公司的地块一直未能达到净地出让条件,自2000年起温州房开公司对灰

  根据2014年11月13日《温州市人民政府专题会议纪要》(〔2014〕146

  置政策,置换落实到洪殿片区C-14号地块,原项目用地回收”;“置换前后的

  地价以原市建设局2004年初步设计批复时间作为评估日期分别评估,按评估地

  根据2017年11月10日《关于温州市核心片区洪殿单元C-14地块建设工程

  项目申请报告重新核准的批复》(温发改审〔2017〕95号),核准“将原地块

  筑建设公司)与温州房开公司在市城投集团的见证下签订了《洪殿单元C-14地

  块合作建设协议书》,约定温州市核心片区洪殿单元C-14地块由市公共建筑建

  责建设。建设规模为:占地总面积10,011.40平方米,地上计容总建筑面积

  30,922.02平方米,其中市公共建筑建设公司建筑面积18,143.02平方米,温州房

  开公司建筑面积12,779平方米。双方工程费用分摊方式为:(1)单体土建1#、

  2#、3#楼造价暂按各自所占的面积比例进行分摊;(2)除上述外其余部分的造

  根据温州房开2018年6月制定的关于洪殿片区C-14号地块工作进度表,其

  计划2018年9月签订土地出让合同。目前项目现场已经完成临时房的搭建和土

  温州房开发生灰桥地块土地成本2,609.57万元,由于土地置换到了洪殿单元

  洪殿单元C-14地块温州房开公司建筑面积为12,779平方米,最终每平方米

  根据《土地估价报告》(温土估﹝2018﹞字第237号),洪殿片区C-14号

  地块评估结果综合楼面地价6,578元/平方米,土地成本低于该地块评估价值。

  公司温州市核心片区洪殿单元C-14地块建设工程项目申请报告》,洪殿单元C-14

  注1:营业收入销售价格测算方法如下:“根据项目开发建设成本和区位,考虑当前温

  州市区洪殿片区的房地产市场价格,结合项目的市场定位,确定本项目公开销售价格:住宅

  用房平均价格约为21,000元/平方米,商铺平均价格约为35,000元/平方米,停车位价格约

  为15万元/个。1999年预购业主已支付定金,享有优先购买权,购买价格低于公开销售价

  格,价格定为住宅15,000元/平方米,商铺30,000元/平方米,车位10万元/个。”

  根据规划住宅总共销售87套、商铺21套、车位131个,其中原东方花苑B区已预收定

  金的业主为68户。此68户业主为定向销售,假设此68户业主全部选择住宅,剩余住宅和

  商铺为公开销售。车位按照住宅、商铺定向销售与公开销售的比例分配。营业收入测算如下:

  注2:根据2017年11月13日《关于温州市核心片区洪殿单元C-14地块建设工程初步

  设计核准的批复》(温发改审设计〔2017〕96号),核定温州市核心片区洪殿单元C-14地

  块建设工程(温州房开公司建设部分)总概算(不含土地成本,已含管理费用)为10,700.58

  保荐机构查阅了《温州市人民政府专题会议纪要》(〔2014〕146号)、《土

  地征收置换协议书》、《关于温州市核心片区洪殿单元C-14地块建设工程项目

  申请报告重新核准的批复》(温发改审〔2017〕95号)、《洪殿单元C-14地块

  殿单元C-14地块温州房开公司部分土地成本,比较该地块评估价值,检查洪殿

  单元C-14地块是否减值;通过取得建设工程项目申请报告、初步设计批复等,

  318,600,000股为基数测算,本次可配股数量总计为不超过95,580,000股。配售

  通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》,

  确定公司 2018 年配股公开发行证券配股比例的议案》,公司确定:本次配股以

  的比例向全体股东配售股份,若以公司截至2018年3月31日总股本318,600,000

  股为基数测算,本次可配售股份数量总计为95,580,000股。配售股份不足1股的,

  每10股配售3股的比例向全体股东配售股份,若以公司截至2018年3月31日

  总股本318,600,000 股为基数测算,本次可配售股份数量总计为95,580,000股。

  发办【2013】17号)等相关法律法规的规定,就公司及下属公司的房地产业务

  资者造成损失的,将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

  产开发有限公司(以下简称“金狮房开”),其中浙江房开和金狮房开已于2015

  年通过重大资产置换自公司置出,并于2015年12月31日完成股权交割,不再

  属于浙江东日下属公司。温州房开于1999年取得温州市灰桥路口东方花苑B区

  (即东区)项目地块,2000年因城市道路建设、区域规划调整项目中止并拟置

  车服务”。2018年9月12日,温州市住房和城乡建设委员会发布《关于注销温

  地块土地使用权证后6个月内,以合法合规的方式将温州房开100%的股权按照

  办【2013】17号)等相关法律法规的规定,就报告期内公司及下属公司的房地

  的土地闲置等违法违规行为,被有关行政主管部门行政作出处罚或正在被(立案)

  相关承诺已经公司第七届董事会第二十六次会议及2018年第二次临时股东大会

  的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,

  公司于2015年实施重大资产置换,以持有的东日进出口100%股权、全资子

  公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权,置换现代集团持有

  的温州益优100%股权,包括已注入温州益优的温州市农副产品批发交易市场、

  市场的资产及相关负债,以及温州益优持有的菜篮子配送100%股权和肉类运输

  75%股权。完成重组后,公司成为以农产品批发交易市场运营为主业的专业市场

  代集团受温州市国资委100%控制。现代集团及其控制的企业所从事的业务涉及

  副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场、

  均为下午至次日凌晨,主要面向当地零售商、摊贩、酒店和工商企业食堂等客户;

  市场运营业务,各自经营现代商贸城、机电电脑市场和震旦汽配市场等专业市场。

  下简称“灰桥地块”)4,158.31平方米土地使用权,原计划开发东方花苑东区

  商品房项目,2000年该地块所在灰桥浦东侧区域因温州市城市道路建设需要,

  一直未能达到净地出让条件,自2000年起温州房开对灰桥地块的开发建设处于

  暂时中止状态,相关土地使用权证也已在2016年3月24日注销登记,目前温州

  时间等一直未有明确的时间表,因此2015年重大资产置换时,因灰桥地块开发

  温州房开持有的房地产开发企业资质证书。2018年9月7日,温州房开在温州

  市市场监督管理局办理完毕上述经营范围变更,取得了新的营业执照。2018年9

  取得待置换地块土地使用权证后6个月内,以合法合规的方式将温州房开100%

  100%股权转让后,由于灰桥地块历史原因造成的与现代集团在房地产开发业务方

  (以下简称“现代农贸城资产”)和温州市农副产品批发交易市场改扩建项目(以

  合服务于一体的冷链物流中心,北区包括冷库2座(规模约8.8万吨)、冻品交

  易市场2座、配送用房、仓储用房等,整体建筑面积约213,578.50平方米,按

  的条件, 2018年4月20日,现代冷链与上市公司签署了《委托管理运营服务

  8.8万吨,专业对外提供冷链仓储、冷链物流业务,且位于机场附近,距此次改

  据“温现代【2013】158号”《关于吸收合并温州市水产供销公司及温州市水产

  菜篮子集团肉类联合分公司原从事冷库业务,该公司2015年已经停业。因此,

  围、注销其房地产开发企业资质、承诺转让温州房开100%股权等方式制定了完

  竞争;(3)由于历史原因,公司下属温州房开的灰桥地块尚不具备开发/转让条

  现代农贸城资产于2017年9月经发行人股东大会审议通过予以变更,详见本问

  司及时与菜篮子集团签署现代农贸城资产租赁合同,自2017年8月起实际承租

  未通过审核,为最大限度避免潜在的同业竞争,2018年4月,现代冷链物流与

  4,158.31平方米土地使用权(以下简称“灰桥地块”),原计划开发东方花苑

  东区商品房项目,2000年该地块所在灰桥浦东侧区域因温州市城市道路建设需

  要,区域规划需进行调整,规划方案确定后将划出与原规划建设规模相等的面积,

  块一直未能达到净地出让条件,自2000年起温州房开对灰桥地块的开发建设处

  时间等一直未有明确的时间表,因此2015年重大资产置换时,因灰桥地块开发

  温州房开持有的房地产开发企业资质证书。2018年9月7日,温州房开在温州

  市市场监督管理局办理完毕上述经营范围变更,取得了新的营业执照。2018年9

  取得待置换地块土地使用权证后6个月内,以合法合规的方式将温州房开100%

  司60%的股权。除作为置入资产的前述农产品批发交易市场及其配套业务,以及

  潜在的同业竞争,公司在2016年3月25日停牌并公告启动重大资产重组,拟通

  定及相关主管机关的意见,本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途,本公司承诺若浙江东日2016年重大资产重组取得中国证券业监督管理委员

  划用途予以调整;若浙江东日2016年重大资产重组未取得中国证券业监督管理

  2016年9月5日,公司召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了上述

  变更承诺的议案。2017年6月20日,该次重组因未通过证监会审核而终止实施。

  农贸市场经营管理业务,并于2017年8月17日召开第七届董事会第十六次会议,

  “鉴于:(一)温州市现代服务业投资集团有限公司(以下简称“现代集团”)、

  温州菜篮子集团有限公司(以下简称‘菜篮子集团’)于2015年出具《关于避免同业竞争的承诺函》(以下简称‘《承诺函》’),承诺‘对于菜篮子集团目

  上述议案于2017年9月8日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

  物流”)与浙江东日于2018年4月20日就现代冷链物流中心项目资产签署的《委

  的公司、企业或其他机构、组织,或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动,

  股东的利益;现代集团及其控制的企业(包括菜篮子集团)未违反2015年《关

  为彻底解决与现代集团、菜篮子集团存在的潜在同业竞争,公司于2016年3月

  规划用途,本公司承诺若浙江东日2016年重大资产重组取得中国证券业监督管

  项目规划用途予以调整;若浙江东日2016年重大资产重组未取得中国证券业监

  票,关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决,独立董事已就现代集团变更《关于避免同业竞争的承诺函》发表同意的独立意见。

  2016年9月5日,公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于同意温

  同意上述承诺函的变更。股东大会表决情况为:同意2,060,110股,占出席股东

  大会有效表决权股份总数的97.8391%;反对0股,秒速时时彩占出席股东大会有效表决权

  2.1609%,关联股东浙江东方集团公司回避表决。此外,发行人对中小投资者就

  该议案的表决情况进行了单独统计,中小投资者的表决情况为:同意2,060,110

  股,占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8391%;反对0

  股,占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%;弃权45,500股,

  批发、农贸市场经营管理业务,如根据2015年《关于避免同业竞争的承诺函》

  5票、反对票0票、弃权票0票,关联董事杨作军先生、南品仁先生、张少春先

  <生、黄育蓓女士回避表决。独立董事已发表同意的独立意见。

  2017年9月8日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于同意温

  意20,600股,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席

  者就该议案的表决情况进行了单独统计,中小投资者的表决情况为:同意20,600

  股,占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,

  及历次变更后的承诺文件,查阅了2015年重大资产置换和2016年重组相关文

  开100%股权等方式制定了充分可行的解决措施;通过实施本次募投项目,将彻

  会议、2018年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十六次会议,审议通过

  工作人员疏忽,关联董事在审议《关于公司配股公开发行证券方案的议案》中“9、

  2018年5月28日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,审议/调整/修

  订本次配股相关议案。在该次董事会上,公司关联董事杨作军先生、南品仁先生、

  黄育蓓女士、鲁贤先生在审议《关于调整公司配股公开发行证券方案的议案》“9、

  产购买协议>

  之补充协议的议案》等所有关联交易相关议案时均进行了回避表决。

  <

  2018年6月15日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议本次配股

  次配股公开发行证券有关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》、《关

  未就部分议案进行回避表决,但公司已通过召开第二次董事会审议/调整/修订本

  发布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(证监会公告[2016]22号)、

  《上市公司信息披露管理办法》(证监令第40号)、上海证券交易所发布的《上

  市公司关联交易实施指引》(2011年5月1日)、《上海证券交易所股票上市

  规则(2018年修订)》(2018年4月20日)关于董事会、股东大会回避表决

  建户外广告设施被温州市鹿城区综合行政执法局处以罚款10,000元的行政处罚

  规定,不构成重大违法行为。自2015年1月1日至本证明出具之日期间,浙江

  (温委办[2010]120号)精神,2014年6月10日,公司控股股东浙江东方集团

  公司(以下简称“东方集团”)100%股权被划转至温州市现代服务业投资集团有

  房地产开发业务方面的同业竞争,公司于2014年6月启动重大资产置换:置出

  优质农贸资产。具体方案包括以上市公司持有的浙江东日进出口有限公司100%

  州益优”)100%股权(包括已注入温州益优的温州市农副产品批发交易市场、温

  场的资产及相关负债,以及温州益优持有的温州菜篮子经营配送有限公司100%

  出让合同》,受让坐落于温州市灰桥路口地块4,158.31平方米土地使用权,原

  2000年,根据《温州市人民政府专题会议纪要》(〔2000〕85号)的精神

  地块一直未能达到净地出让条件,自2000年起灰桥地块一直处于中止开发状态。

  时间等一直未有明确的时间表,因此2015年重大资产置换时,因灰桥地块开发

  以置换,给予温州房开置换的土地落实在洪殿片区C-14号地块(以下简称“待

  2016年3月24日,灰桥地块对应的土地使用权证被收回并办理了注销登记。

  在办理中,公司名下未持有待开发房地产项目用地,公司2015年置出原有房地

  车服务”;并注销温州房开持有的房地产开发企业资质证书。2018年9月7日,

  执照。2018年9月12日,温州市住房和城乡建设委员会发布《关于注销温州东

  待置换地块土地使用权证后6个月内,以合法合规的方式将温州房开100%的股

  2018年配股公开发行股票募集资金不直接、间接、变相或以任何形式投向房地

  江东日及其控制的公司未来不会从事包括置换地块洪殿片区C-14地块(以下简

  使用权证后6个月内,以合法合规的方式将温州房开100%的股权按照合理、公

  江东日2018年配股公开发行股票募集资金不直接、间接、变相或以任何形式投

  块仍处于前期阶段,目前公司未持有待开发房地产项目用地,公司2015年置出

  土地使用权证后6个月内,以合法合规的方式将温州房开100%的股权按照合理、

  要内容为:“2018年5月29日,公司公告拟于6月13日召开2018年第一次临

  重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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